幸好，送走徐妈和田丹的铁林及时赶了回来相助，两人一起对付着这群日本特务。特务一个个渐被制服，铁林却被赶来的金爷开枪打伤。徐天以王擎汉作为人质，胁迫前来堵截的金爷当司机开车，逃出重围。巡捕们也随后赶到，救下了受伤的铁林。汽车里渐渐开出同福里的巷口，三人在车里各怀心思。金爷想要鼓动王擎汉反抗，又要王擎汉保证今天救下他之后，他要"知恩图报"做自己的靠山。
铁林带着田丹回到了徐家，他解决了守在同福里的几个日本特务，只身一人护送田丹和徐姆妈离开。众邻居和徐妈告别，都依依不舍。黑道上走的人有人情，但最大是利益，利益足够大的时候，友情亲情爱情都可以不要。金爷为了烟馆的牌照，抓住影佐这个最后的靠山，竟按照他的吩咐带人前去堵截铁林。去码头的路上，铁林他们遇见了来堵截他们的金爷一伙。
方长青夫妇如约来参加刘唐田丹的订婚宴。他们把枪藏在了厕所的水箱里。不料却被刘唐发现。他报告给了影佐和王擎汉。他们告诉他不要声张，要他取下子弹后，把枪放回原处。他们不知道方嫂在手兜里装了一个备用弹夹。徐天要影佐在明天中午前放了田丹。他要让田丹和母亲离开上海。作为要换，徐天告诉影佐自己身上有影佐想要的东西，中共上海静安支部的名单。反之他则以王擎汉做要挟，如果影佐不照做，就杀死王擎汉，到时军部怪罪下来，…
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